Richard, die een midlifecrisis doormaakt, valt op een avond voor de jonge Jeannie. Een confrontatie tussen Richard en zijn vriend over Jeannie leidt tot een verwarrende nacht. Richard besluit uiteindelijk om zijn vrouw voor Jeannie te verlaten. De film focust vervolgens op Maria, Richards echtgenote, die in shock verkeert nadat ze hoort dat hij van haar wil scheiden.
In Faces, de eerste film van Cassavetes met echtgenote Gena Rowlands, legt de regisseur de spirituele leegte bloot van het Amerika van de middenklasse.
Zoals alle films van Cassavetes is ook Faces direct en confronterend en lijkt het allemaal geïmproviseerd, maar de  regisseur had de regie stevig in handen en alle scènes zijn afgeleid van een door hem geschreven (en in dit geval oscargenomineerd) script. Ook acteurs Seymour Cassel en Lynn Carlin kregen een Oscarnominatie.
De film werd gemaakt op geleende film, met een crew van amateurs en gemonteerd over een periode van twee jaar in Cassavetes’ garage.