In een klein Californisch stadje raakt de plaatselijke psychiater gealarmeerd door het feit dat steeds meer patiënten beweren dat mensen uit hun omgeving niet meer dezelfde zijn... Kinderen herkennen hun ouders niet meer; echtgenoten raken vervreemd van hun vrouwen… Massahysterie?
 

In feite nemen 'peulmensen' het stadje langzaam over. De ‘aliens’ lijken sprekend op de plaatselijke bewoners, maar missen elk menselijk gevoel. De arts en zijn vriendin moeten lijdzaam toezien hoe steeds meer van hun medeburgers dergelijke gevoelloze, maar intelligente zombies worden.
Don Siegels in amper 19 dagen gedraaide B-film is een van de meest resonante sf-films ooit gemaakt en ook een van de eenvoudigste. Zijn de peulen een Koude Oorlogsmetafoor voor communistische infiltratie of is de film een allegorie tegen het McCarthyisme? Hoe men de film ook interpreteert: Invasion is de ultieme Alien Takeover-film die zijn jaren vijftig-context ver overstijgt.