In de dagen die voorafgaan aan de première van een toneelstuk op Broadway repeteren de cast en de crew tijdens de dag en houden dan ’s avonds try-outs voor een klein publiek. Centraal staat actrice Myrtle Gordon (Rowlands), die het moeilijk heeft om greep te krijgen op de rol van oudere vrouw die ze moet spelen. Tegelijkertijd levert ze een gevecht met haar eigen innerlijke demonen (het ouder worden, drankverslaving, de dood van een jonge fan). Cassavetes speelt haar tegenspeler in het toneelstuk. Ben Gazzara is de regisseur die alles onder controle probeert te houden, maar moet toekijken hoe Myrtles gedrag steeds vreemder en onvoorspelbaarder wordt. De film gaat vooral over de spanning die ontstaat tussen de rol die de acteurs op toneel spelen en hun relaties in het echte leven. De repetities voor het stuk zijn intense kijkervaringen: de toeschouwer wordt deelachtig aan de complexiteit en het mysterie van het acteerproces. Dit portret van een actrice in crisis is een sleutelfilm in Cassavetes’ oeuvre dat sowieso altijd over acteurs en acteren gaat en een van de miskende meesterwerken van de jaren 70.