Een bont gezelschap reist per trein van Peking naar Shanghai.
Onderweg wordt de trein gekaapt door Chinese rebellen en alle reizigers worden gegijzeld. De leider van de rebellen was al die tijd incognito aan boord en heeft tijdens de reis alle zwakheden en verborgen kantjes van de reizigers ontdekt, waardoor ze nu in zijn macht zijn. Centraal staat Shanghai Lily, de ‘vrouw met een verleden’, die zichzelf aan de rebellenleider geeft om de man die ze liefheeft te redden. Shanghai Express was de vierde van de zeven films die Josef von Sternberg draaide met zijn muze Marlene Dietrich: ze behoren tot de hoogtepunten van de cinema van de jaren ‘30. Cameraman Lee Garmes won terecht een Oscar voor zijn adembenemende clair-obscur-fotografie.